ネットアップとデータドメイン、修正買収契約に合意

(この報道発表資料は、2009年6月3日に米国サニーベールおよびサンタクララで発表されたものの抄訳版です)

2009年6月5日 - NetApp(NASDAQ:NTAP、以下ネットアップ)とData Domain(NASDAQ:DDUP、以下データドメイン)は本日、修正買収契約に合意したことを発表しました。この合意により、ネットアップはデータドメインのすべての発行済み普通株を1株あたり30ドルで現金と株式により買収します。買収総額は約19億ドルにのぼります。

ネットアップ会長兼CEOのダン・ウォーメンホーヴェンのコメント:
「ネットアップとデータドメインにとって、このように絶好の機会が得られたことを大変嬉しく思っています。我々両社は合併の相乗効果によって、個別の企業である場合よりも迅速な成長と市場への対応が可能になり、両社のグローバルなお客様にとって有意義なメリットをもたらすと考えています。」

データドメイン社長兼CEOのフランク・ストールマン氏のコメント:
「データドメインはネットアップから提示された修正買収契約の条件に満足しており、当社の株主やお客様に多大な価値をもたらす内容であると考えています。」

<買収の詳細>
データドメインの株主は、所有するデータドメイン株1株につき現金16.45ドルおよび交換レート相当数のネットアップ普通株式を受領する権利を有します。交換レートは、(i) 平均終値(合併契約の定義による)が17.41ドル未満である場合はネットアップの普通株式0.7783株、(ii) 平均終値が21.27ドル以上である場合はネットアップの普通株式0.6370株、(iii) 平均終値が (A) 21.27ドル以下の場合、および (B) 17.41ドル以上の場合は、13.55ドルをその平均終値で割った値に相当する株式数のネットアップ普通株式とします。平均終値とは、合併第1段階の完了日の3日前までの最近の連続した取引日10日間においてNASDAQ Global Select Marketで報告されるネットアップ普通株式の取引終値の平均値です。状況によっては、ネットアップは株式による対価の削減を選択する、または必要とすることがあり、そのような株式による対価の削減を行った場合には、ネットアップは現金による対価を増額することが必要となります。

データドメイン社の取締役会は、この修正買収契約を全会一致で承認しました。買収は当局の承認を含む通常の買収契約に従って60~110日以内に完了する見込みです。

ネットアップはデータドメインの最初の正式な買収契約を2009年5月20日に発表しています。この買収の詳細については、 http://www.netapp.com/jp/company/news/news-rel-20090522a-ja.html または www.netapp.com/jp をご覧ください。

将来予測に関する記述:
このプレスリリースには将来予測に関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性を伴います。将来予測に関する情報はいずれも将来の業績を保証するものではなく、将来予測に関する情報に含まれる記述は実際の業績とは根本的に異なる可能性がありますのでご注意下さい。将来予測に関する記述には、ネットアップがデータドメイン買収から得る利益に関する記述(将来的な財務および経営業績、ネットアップの計画、目的、予測、意図、および歴史的事実ではないその他の記述)が含まれますが、これに限りません。

以下およびその他の要素により、実際の業績が将来予測に関する記述の内容と異なってくる場合があります:提案された条件とスケジュールで当局から本買収の承認を得られるか、データドメインの株主から本買収の承認を得られるか、両社の統合が成功するか、本買収によるコスト削減その他の相乗効果が十分に実現されるか、あるいはそれらの効果が想定期間内に実現されるか、買収による混乱で顧客、従業員、サプライヤーとの関係維持が困難にならないか、競争、および競争が価格、経費、第三者との関係、および売上に与える影響などです。将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要素は、ネットアップおよびデータドメインのSECへの提出書類に記述されています。これらの書類はSECのウェブサイトhttp://www.sec.govをご覧ください。ネットアップとデータドメイン社は、新しい情報その他に基づいてこれらの書類に含まれる記述を更新・訂正する義務を負いません。

詳細情報および関連Webサイト:
ネットアップはこの取引に関してSEC にForm S-4登録届出書を提出する予定であり、データドメインは同社の株主に対して委任勧誘状/目論見書を郵送する予定です。この登録届出書および委任勧誘状/目論見書には、ネットアップ、データドメイン、取引、および関連事項に関する重要な情報が含まれます。投資家および株主の皆様は、登録届出書および委任勧誘状/目論見書がお手元に届きましたら、慎重にお読みいただくようお願いいたします。投資家および株主の皆様は、ネットアップとデータドメインがSECに提出した登録届出書、委任勧誘状/目論見書、および他の書類を、SECのWebサイト www.sec.gov から無償で入手いただけます。またはネットアップのInvestor Relations担当窓口(電話番号: (408) 822-7098)もしくはデータドメインのInvestor Relations担当窓口(電話番号: (408) 980-4909)宛にお問い合わせください。また、これらの書類はネットアップのWebサイト www.NetApp.com もしくはデータドメインのWebサイト www.datadomain.com でも入手していただけます。

データドメイン買収の当事者:
ネットアップ、データドメイン、および各社の取締役、役員、一部の経営幹部、および従業員は、提案されている取引に関連する委任状の勧誘において当事者であるとみなされることがあります。SECの規則に基づき、提案されている取引に関連するデータドメイン株主の勧誘の当事者とみなされる可能性のあるこれらの人々に関する情報は、上述の委任勧誘状/目論見書がSECに提出されるときにここに記載されます。 ネットアップの取締役および役員に関する詳細情報は、2008年7月14日にSECに提出されたネットアップの正式委任勧誘状に記載されています。また、データドメインの取締役および役員に関する詳細情報は、2009年4月30日にSECに提出された2008年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書Form 10-K/Aに記載されています。これらの書類は、前述のネットアップまたはデータドメインの担当窓口にご連絡いただければ無償でお送りいたします。

■データドメインについて データドメインは、重複排除型ストレージシステムの大手ベンダーです。同社のシステムは、世界各地の数千社で導入され、ストレージコストの低減とデータ管理の簡素化に力を発揮しています。性能と信頼性、そして拡張性を特長とするデータドメインは、あらゆる規模の企業におけるデータ保護およびニアラインストレージのニーズに応えます。同社製品は、既存のインフラに統合可能であり、また企業向けバックアップおよびアーカイブソフトウェアの主要製品との互換性も備えています。詳細はwww.datadomain.comをご覧ください。